Фильм посвящён русскому кинорежиссёру, актёру, педагогу Сергею Аполлинарьевичу Герасимову. Последний фильм мастера "Лев Толстой" как итог жизни и творчества самого Герасимова. Через ассоциативный ряд и эпизоды фильма проходит вся жизнь мастера