Фильм посвящён великому русскому кинорежиссёру, актёру, педагогу Сергею Аполлинарьевичу Герасимову. Последний фильм мастера "Лев Толстой" - как бы итог жизни и творчества самого Герасимова. Через ассоциативный ряд и эпизоды фильма проходит вся жизнь мастера. О Герасимове говорят мастера мирового кинематографа, ученики-актёры, соратники