В доме девочки все уже улеглись спать. Все без исключения видят сны, одна только Машенька никак не заснет. Что она только ни делала: и овец считала, и цифры в уме складывала, но толку никакого. Весь мир будто ополчился против нее: одеяло кусачее, подушка душная, кровать скрипучая. Девочка решает попробовать улечься с собачкой Тявкой в конуре, с курами в сарае, с летучими мышами на чердаке - и наконец, понимает: подушка и одеяльце-то уютные и теплые, лучше них нет товарищей для того, кто собрался сладко подремать