Два друга, живущие в одном общежитии, прошедшие радости и горести жизни вместе, давно работают клоунами в цирке одного небольшого городка. Клоуны любят свою работу, приносят зрителям радость, пока случай на манеже не оставляет их без любимого дела. В одночасье жизнь их становится однообразной и скучной, а тут еще приказ о выселении их из общежития. Беда не приходит одна. К ним подселяют молодую гимнастку Элю, потом появляется маленький мальчик Мишка - сын Эли. Они начинают понимать, что в жизни есть не только цирковой манеж. Но мечта о возвращении на манеж их не покидает…