Много лет назад с планет, которые засасывало в черную дыру, на Землю были отправлены два младенца. Первый, попав в уютный дом и прекрасную семью, вырос в супергероя - любимца людей Мачомена. Второй, оказавшись в тюрьме для криминальных талантов, воспитывался заключенными и превратился в гениального суперзлодея Мегамозга. Спустя много лет на празднике в честь героя города Метро-Сити - Мачомена, сбежавший из тюрьмы Мегамозг уничтожает ненавистного антагониста. Цель жизни достигнута: Мегамозг - властелин Метро-Сити! Однако победителю становится невыносимо скучно, и он решает искусственно создать себе нового врага, использовав ДНК Мачомена