События картины разворачиваются на Балтике в 1915-1917 годах. Старший лейтенант Артеньев любит Клару, но она работает на контрразведку, и быть вместе они не могут. Не поддерживая бунтарских настроений матросов на своём корабле, Артеньев берёт на себя командование батареей, защищающей самое опасное место в обороне против немцев