События фильма основаны на подлинных фактах и рассказывают о героической обороне Одессы в годы Второй мировой войны. Две неполные дивизии, состоящие из нескольких сотен добровольцев - моряков да необученных военному делу мирных жителей города, плохо вооружённые и без танков, несколько месяцев сдерживали натиск двенадцати хорошо оснащённых вражеских дивизий