Создателем Черноморского флота был великий адмирал Фёдор Ушаков, которому и посвящён этот историко-биографический фильм. У него было совсем не знатное происхождение. Его отец - коллежский регистратор, в прошлом - обедневший помещик, и Фёдор Фёдорович шёл к адмиральскому званию через огромный, упорный труд изучения морской науки и военного искусства. Действие фильма разворачивается в период правления императрицы Екатерины Великой. Капитан императорской яхты Фёдор Ушаков отказывается от придворной карьеры и испрашивает у государыни направления на строящийся Черноморский флот. С небольшим отрядом матросов и мастеровых он прибывает в Херсон на корабельные верфи. В это время на южных рубежах России свирепствует холера, среди рабочих зреет бунт