Курсанты летного училища Сергей Кожухаров (Марк Бернес) и Николай Мельников (Василий Дашенко) были неразлучными друзьями до тех пор, пока не влюбились в одну и ту же девушку. Красавица Варя (Евгения Голынчик) пленила сердца обоих, заставив на время забыть об искусстве пилотажа.
Заметив, что творится с его подопечными, мудрый командир части поручает им общее задание, выполняя которое, Сергей и Николай столкнуться с настоящими, а не придуманными трудностями…
Фильм о друзьях-соперниках, на долю которых выпадает серьезное испытание, снятый дебютантом в режиссуре Эдуардом Пенцлиным, стал лидером проката предвоенного 1940 года, собрав в кинотеатрах свыше 27 млн человек.
Роль Сергея Кожухарова принесла известность начинающему актеру Марку Бернесу. До этого он сыграл всего в четырех картинах, в двух из которых появлялся в эпизодических ролях. Творческая карьера Бернеса началась в конце 1920-х годов. Именно тогда юный Марк Нейман стал работать в Харьковском музыкальном театре и взял себе звучный псевдоним.
Бернес наделил своего героя безграничным обаянием и мягким юмором. Эти черты, присущие впоследствии многим его персонажам, станут своеобразной визитной карточкой актера. В фильме он исполнит песню «Любимый город», написанную Никитой Богословским, которая со временем войдет в золотой фонд отечественной песни.