Клоун Сергей Кукушкин (Сергей Маковецкий), после института отработав по распределению в провинции и не добившись там успеха, приезжает в Москву, надеясь устроиться в столичный цирк. Не имея жилья, он останавливается в квартире друга Кости Скворцова (Евгений Сидихин), живущего с женой Ритой (Елена Яковлева).

Идут дни, Сергей с Ритой замечают, что их влечет друг к другу. Оба пытаются сопротивляться страсти, но безуспешно. Не вовремя свалившаяся на Костю командировка окончательно решает судьбу влюбленных. Не желая обманывать друга, Сергей рассказывает Косте о том, что любит его жену и их чувство взаимно.

Подравшись с Сергеем, Костя уходит из дома, а день спустя из Москвы-реки достают его разбитую машину. Правда, тело так и не находят…

Сюжет ленты Петр Тодоровский позаимствовал у режиссера немого кино Абраама Рома: картина снята к 70-летию фильма 1927 года «Третья Мещанская».

Участников любовного треугольника, показывающего всем, что такое настоящая страсть, играют Елена Яковлева, Сергей Маковецкий и Евгений Сидихин. В конце 1990-х Сидихин и Маковецкий были, пожалуй, самыми востребованными актерами среди мужчин. Прославившаяся ролью «интердевочки» Елена Яковлева переживала небольшую паузу. После картины Тодоровского в ней пришла вторая волна популярности.

Мастер камерных драм Петр Тодоровский рассказывает историю необычной любви страстно и лирично, под ретромузыку 1920-х годов. Тонкая режиссура и глубокие актерские работы делают фильм явлением незаурядным.