Писатель Нина Соротокина, любившая Дружинину за фильм «Принцесса цирка», принесла знаменитому режиссеру свою приключенческую повесть, но ее произведению пришлось ждать чести быть прочитанным около года. Благодаря мужу Светланы Дружининой, позже отыскавшему рукопись, роман полюбила сначала семья режиссера, а потом и вся страна.
Четырехсерийный фильм посвящен дворцовым переворотам, в которых не последнюю роль играют три курсанта мореходной школы, юные, прекрасные и честолюбивые.
Анну Бестужеву сначала хотела сыграть сама Светлана, но отказалась от этой мысли, чтобы сосредоточиться на работе режиссера. Съемки проходили непросто – в самом начале режиссер сломала ногу, и приступила к работе снова только спустя полгода.
Дмитрия Харатьяна, который после выхода фильма несколько лет считался самым красивым советским актером, отобрали для съемок чисто случайно. Когда режиссер услышала, как он поет, все сомнения отпали. В результате Харатьян исполняет песни не только за себя, но также и за Сергея Жигунова, который, кстати, умудрился отслужить во время съемок в армии, в кавалерийском полку. Оттуда актера отпускали легко – все-таки профильный образ. А вот с прической солдату-новобранцу пришлось расстаться, так что в ряде сцен ему пришлось носить парик. А еще съемки серьезно замедлил несчастный случай – Жигунов шпагой повредил глаз, сражаясь с Боярским.
А для начинающей актрисы Татьяны Лютаевой роль Анастасии Ягужинской стала самой первой, и сразу сделала ее звездой, несмотря на то, что Анастасия ожидала ребенка и маскировала свое положение пышными платьями. В итоге никакие сложности не помешали картине выйти в прокат и стать бешенно популярной.