Как и в предыдущем фильме «Одиннадцать друзей Оушена», в этой картине больше всего поражает обилие собравшихся вместе звезд американского и европейского кино. Это многозвездье замечательно выглядит в эпизоде, где Брюс Уиллис играет самого себя, а Джулия Робертс в роли Тэсс Оушен, жены главного героя, выдает себя за актрису Джулию Робертс. И у нее это здорово получается!

Ограбленный друзьями в предыдущем фильме владелец казино из Лас-Вегаса Терри Бенедикт (Энди Гарсиа) устраивает так, что сначала Дэнни Оушен (Джордж Клуни), а потом и остальные подельники плюс «двенадцатый друг» Тэсс Оушен собираются вместе и оказываются перед дилеммой – или быть убитыми, или вернуть ему похищенную астрономическую сумму. Друзья выбирают второе и отправляются гастролировать по европейским банкам и прочим деньгохранилищам.

Одно плохо – их постоянно опережает французский супер-вор Франсуа Тулур по кличке Ночной лис (Венсан Кассель), а по их следам идет Европол во главе с очаровательным сыщиком Изабель Лахири (Кэтрин Зета-Джонс). Но герои должны выкрутиться и остаться в живых. Им еще предстоит играть в «Тринадцати друзьях Оушена».