Они рождены в результате генной мутации и с детства наделены сверхъестественными способностями. Обычные обитатели Земли их ненавидят и боятся. Они – люди Икс – страшная и неподконтрольная сила.
…Прошло уже несколько месяцев, после того как люди Икс остановили злого Уильяма Страйкера, потеряв одного из бойцов – Джин Грэй, обладавшую возможностями телепатии и телекинеза. Циклоп — один из мутантов, обладающий способностью выпускать из глаз лазерные лучи - с печалью вспоминает о ней. Но вот однажды Джин Грэй неожиданно появляется из небытия, став Темным Фениксом — супермутантом, представляющим смертельную опасность для человечества.
Между тем, противостояние между людьми и мутантами достигает своего апогея, и люди изобретают, наконец, лекарство от сверхспособностей. И как раз в этот момент, когда мутанты почти соглашаются стать обычными людьми, главный противник людей Икс — доктор Магнето решает создать армию мутантов, чтобы напасть на человечество. Это означает, что расставаться со сверхспособностями рано. Выясняется, что перед людьми Икс встают сразу две сложные задачи: остановить Магнето и справиться с разрушительными способностями Темного Феникса.
Крылья, сделанные для Бена Фостера, исполнившего роль ангела, оказались слишком тяжелыми для актера, и художникам по костюму пришлось сделать другие, более легкие. А еще ему пришлось посвятить несколько месяцев спорту, чтобы выглядеть более сильным и мускулистым. В картине используется много трюков, большинство из которых выполнили каскадеры. Но Холли Берри, скажем, делала некоторые акробатические номера самостоятельно. Кстати, она планировала отказаться от съемки в третьей части фильма в своей роли Шторм, умеющей контролировать погоду. Все из-за напряженных отношений с режиссером Брайаном Сингером. Но тот занялся другим проектом - «Супермэном», а фильм передал своему другу Бретту Рэтнеру – так что Берри участвовать в съемках согласилась.
Съемки проходили в Канаде, а бюджет картины составил $210 млн – раньше таких масштабных лент в этой стране не снимали. Все получилось: картина получила четыре награды и 29 номинаций на премии.